徐州府衙，糜竺献策。

陶谦闻言大喜，如梦方醒，急使人来小沛请刘玄德，到徐州商议军务。

刘备闻说陶使君病重，乃与关、张二弟，带数十骑来到徐州，至府问安。

陶谦教糜竺将刘备请入卧室之内，流泪嘱道：请玄德公来，不为别事。止因老夫病已危笃，朝夕难保；万望明公以汉家城池为重，受徐州牌印，老夫死亦瞑目！

刘备闻言大惊，还要推辞，糜竺在旁以足尖踢其脚跟，这才未及吭声。

陶谦以为刘备默许，心下喜慰，于是又道：我有二子，长子商，次子应，其才皆不堪重任。老夫死后，犹望明公教诲，切勿令掌州郡政事，便是爱护我全家。徐州政事，有北海人孙乾字公佑，又有糜竺、糜芳兄弟二人相佐，请明公善用之。

说罢心急气促，以手指心而死。

刘备大恸，遂与孙乾、糜竺、陈登商议，为陶谦发丧举哀。大小军士尽皆挂孝，大设祭奠已毕，将陶谦葬于黄河之原。

自此刘备权领徐州军政诸事，使孙乾、糜竺为辅，陈登为幕官；尽取小沛军马入城，出榜安民，又将陶谦遗表，申奏朝廷。

史子眇见徐州之事落定，拜别糜竺，回到水镜山庄，安排门人：令胡车儿至宛城投我故友贾诩，到张绣营中，如此如此；臧霸前往濮阳，见左慈之徒吕布相投，如此如此。

二人领命，各自去了。胡车儿及臧霸二人武艺绝伦，且又有鬼谷门徒身份，张绣与吕布自然一见大喜，分别予以重用。

史子眇自去长安，打探朝廷情状。

镜头转换，按下刘备，复说曹操。

曹操夺取徐州不成，又因吕布和陈宫袭了兖州，回师反复争夺，不分胜负。因此窝在鄄城，懊恼不迭。忽一日，探马来报：陶谦已死，遗表朝廷，命刘备自领徐州牧。

曹操闻报，引发旧恨，拍案怒道：某因报父仇，屠尽徐州周围百姓，以恶名得罪天下，且又失了兖州；未料反被大耳贼不费吹灰之力，落得现成徐州数郡之地，实在可恶！

当即聚集文武，便欲传令，要克日起兵，去打徐州。

荀彧离座出班，谏道：明公不可急躁，恐蹈前番南征覆辙。若依在下之议，当先复我故巢兖州，免除后顾之忧，方可去争徐州。

曹操：吕布勇冠三军，更有陈宫足智多谋，争之不胜，如其奈何！

荀彧：如今山东大饥，明公不如东略陈地，使三军

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